大河网讯 新《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已于2024年7月1日起正式实施，在一个月的时间里许多企业出现了或多或少的“水土不服”。如何调整出资期限？哪些人可以担任公司法定代表人？一个自然人能否设立多家一人公司？董事和董事会的设定有什么变化？不少网友在社交平台上提出了自己的疑问。

　　针对新《公司法》中关注度较高的话题，大河网将陆续邀请专业律师为大家进行解答，本期聚焦注册资金实缴。

　　注册资金5年实缴？读懂再行动

　　新《公司法》实施以来，大家讨论最多的就是注册资金5年实缴的问题，互联网平台上甚至冒出了许多“专家”，出现了各种各样的课程，教你如何进行实缴。减资、注销、转股……“花招”层出不穷，屏幕前身为老板的你是否也准备闻风而动？别慌！读懂政策再行动很重要。

　　注册资本5年实缴条款意义

　　北京观韬中茂（郑州）律师事务所主任律师何红艺表示，注册资金5年实缴制度旨在规范公司治理，增强市场活力，保障交易安全和债权人利益，为公司设立和运营提供了更加明确的法律框架，同时也为市场监督管理提供了有效的法律依据。因此，新《公司法》中5年最长认缴期限的引入在维持注册资本认缴制的价值基础上，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于引导企业真实投资，打击不诚信、夸张投资行为必将发挥积极作用。

　　注册资本5年实缴条款针对主体

　　何红艺解释，新《公司法》的第四十七条和第九十八条明确规定，需在5年内实缴注册资金的是有限责任公司，而股份有限公司则应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　何红艺举了个简单的例子：悟空和八戒都打算在2024年7月1日之后成立公司，悟空选择登记设立有限责任公司，那么悟空就需要以公司的成立之日（营业执照上登记的日期）作为起算点，5年之内，必须缴足注册资本。八戒则选择发起设立股份有限公司，那么八戒则需要在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　别慌！存量公司有3年过渡期

　　新《公司法》出台后，不少公司陷入难题，缴又缴不起，申请注销的话公司和员工又该何去何从？

　　何红艺指出，为了确保现有公司平稳过渡，避免法律实施初期的混乱，新《公司法》出台3年过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日）政策，新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足5年的，无需调整出资期限；公司出资期限超过《公司法》规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

　　那么，3年过渡期又该怎么算？举例来说，唐僧、沙僧、白龙马都是2024年7月1日之前成立的公司，唐僧的有限责任公司是在2012年成立的，他的公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的（即实缴期限在2032年7月1日之后的），应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内（即2032年6月30日之前），并在调整后的认缴出资期限内及时缴完出资额。

　　白龙马的公司也是有限责任公司，但他的公司是在2023年成立的，自2027年7月1日起剩余出资期限不足5年（即实缴期限在2032年7月1日之前），无需调整出资期限。

　　沙僧的是股份有限公司，按照新《公司法》3年过渡期政策的规定，沙僧需要在3年过渡期内，缴足认购股份的股款，即在2027年6月30日前完成实缴。

　　实缴的资金当然可以花

　　“实缴的资金能用吗？”“能用在哪？”……关于实缴资金的取、用是新《公司法》出台后，开始实缴注册资金的企业家最关心的问题。

　　“通俗来讲，实缴的钱相当于公司的经营资金，是可以花的。”何红艺解释，注册资金以及出资财产划入公司名下后，实缴的资金及财产归属公司所有，不再是股东个人，有限责任公司的有限是建立在公司独立性的基础上，而注册资本金实缴是公司独立承担责任、独立开展业务的基础，可以用来购买设备、设施，也可以给员工发工资、发奖金、上社保等。

　　何红艺提醒，公司注册资本金的使用必须符合法律和相关监管机构的规定，不能用于个人的日常生活开销或其他非法经济活动。如果实缴之后立马把钱转移，并且无法说明这些钱的合规用途，这种行为就属于涉嫌抽逃出资了，需承担相应的法律责任。

　　该缴不缴？后果很严重！

　　如果到时间了没有缴足，会怎么样？何红艺表示，5年实缴注册资金和3年过渡期为企业实缴注册资金提供了较长的准备时间，未能按时完成实缴注册资金的股东或企业家将面临赔偿责任、连带责任、股东失权和行政处罚等相应法律责任。因此，有限责任公司和股份有限公司均要按照要求及时实缴注册资金。

　　在新《公司法》5年实缴注册资金政策的引导下，企业界和投资者正迎来更加规范的资本运作环境。这一政策不仅为企业提供了清晰的法律框架，确保了资本的真实投入和合理规划，而且通过制度性约束有效打击不诚信的投资行为，维护市场秩序和经济稳定。（赵檬 刘思嘉 出镜/范弘烨）